누가 주인이고
누가 결정하나
회사는 하나가 아니다. 형태에 따라 책임지는 범위가 다르고, 보여줘야 하는 것이 다르다. 그리고 회사가 커지면 주인과 운전자가 갈라진다. 이 단원은 그 갈라진 자리를 다룬다.
칠판 1 · 형태가 바뀌면 무엇이 바뀌나
왼쪽에서 오른쪽으로 갈수록 돈을 모으기 쉬워지고, 대신 보여줄 게 많아진다. 눌러서 비교할 것.
핵심은 유한책임이라는 발명이다. 낸 돈까지만 잃는다고 정했기 때문에 모르는 사람에게도 돈을 맡길 수 있게 됐고, 그래서 큰 회사가 생길 수 있었다. 회사법 교과서가 이걸 제일 앞에 놓는 이유다.
칠판 2 · 주인과 운전자가 갈라진다
내 가게는 내가 주인이고 내가 운전한다. 그런데 주식회사는 주인(주주)과 운전자(경영진)가 다른 사람이다. 그래서 중간에 감독(이사회)이 들어간다.
이사를 뽑고, 배당과 정관 같은 근본적인 것을 정한다. 1년에 몇 번 모인다.
대표이사를 정하고 중요한 투자를 승인하며 경영진을 평가한다. 주주 대신 지켜보는 자리.
매일의 결정을 한다. 가격·채용·계약·생산. 1단원의 네 기능을 실제로 돌리는 사람들.
운전자가 주인의 이익이 아니라 자기 이익으로 운전하면 어떻게 되나. 단기 실적으로 보너스를 받고 떠나거나, 자기 사람에게 일감을 몰아주는 식이다. 사외이사·감사·공시 제도가 전부 이 문제를 막으려고 생겼다.
그래서 "누가 결정했나"를 묻는 게 지배구조를 읽는 첫 질문이다. 같은 사고여도 경영진의 판단 착오와 이사회가 눈감은 것은 전혀 다른 사건이다.
칠판 3 · 당신은 이미 주주다 (DART 공시 실측)
주식을 한 주도 안 샀어도, 월급에서 국민연금이 빠져나갔다면 당신 돈은 이미 주식시장에 들어가 있다. 그 돈이 어느 회사의 몇 퍼센트인지는 공시로 공개된다. 지분이 5%를 넘으면 신고해야 하기 때문이다.
출처는 전부 금융감독원 전자공시(DART)의 대량보유 보고다. 회사 이름을 누르면 원문으로 간다. 수집 기준일 2026-07-14. 5% 넘게 가진 주주는 누구든 신고해야 하므로, 같은 방법으로 다른 큰손도 볼 수 있다(큰손 장부).
칠판 4 · 사례 극장
지주회사가 자회사를 갖고, 그 자회사가 또 다른 회사를 갖는 식으로 사슬을 만들면 적은 돈으로 여러 회사를 통제할 수 있다. 그래서 "몇 퍼센트 가졌나"만으로는 누가 주인인지 알 수 없고, 사슬 전체를 봐야 한다.
형식은 다 갖췄는데 이사회가 경영진 안을 그대로 통과시키기만 한다. 감독 자리가 비어 있는 것이라 대리인 문제가 그대로 남는다. 반대표가 한 번도 없는 이사회는 그 자체가 신호다.
공개 의무가 가벼우면 바깥에서 확인할 방법이 적다. 투자 권유를 받았는데 감사보고서도 지분 구조도 안 보여준다면 그건 회사의 문제가 아니라 형태의 문제이고, 그 위험을 내가 지는 것이다.
칠판 5 · 흔한 오해 세 가지
주주는 이사를 뽑을 뿐 직접 운전하지 않는다. 경영 참여는 이사회를 통해서다.
대표이사는 고용된 운전자다. 창업자가 대주주를 겸하는 경우가 많아 헷갈릴 뿐, 자리 자체는 주인이 아니다.
나머지 주주가 흩어져 있으면 훨씬 적은 지분으로도 실질 지배가 된다. 반대로 51%가 있어도 사슬 구조에선 다른 이야기가 된다.
실전 드릴 · 10문 연속
이 결정은 누구의 권한인가.
확인 퀴즈 · 3문
1. 주식회사에서 주주가 지는 책임의 범위는?
2. 대리인 문제란?
3. 국민연금의 보유 지분을 우리가 확인할 수 있는 이유는?
🚨 이 지식이 없는 사람을 노리는 말
✦ 단원 정리
- 형태가 바뀌면 책임과 공개 의무가 바뀐다. 돈을 넓게 모을수록 많이 보여줘야 한다.
- 주식회사는 주인과 운전자가 갈라진다. 그 사이를 이사회가 메우고, 안 메워지면 대리인 문제가 남는다.
- 5% 넘는 지분은 공시된다. 그래서 내 국민연금이 어디에 얼마나 들어가 있는지 누구나 확인할 수 있다.